一、引言

随着资本流动与会计服务的全球化趋势，会计审计监管也呈现出国际化特点。[1]中概股危机成为中美跨境审计监管合作问题的导火索，SEC和PCAOB意图实现对在美上市企业的跨境审计监管，曾多次提出跨境审计监管的合作请求，但中方一直被动应对，归结原因在于我国企业审计工作底稿蕴含国家、商业秘密的可能性较高，易对整个行业的市场发展以及国家安全造成威胁。与此同时，中方也响应美方的合作需求，开展了一系列不同程度的合作，并于2015年出台了《会计师事务所从事中国内地企业境外上市审计业务暂行规定》（财会[2015]9号），以减少境外会计师事务所违规入境执业问题以及业务合作权责利模糊、不匹配等现象。[2]但现实情况双方在跨境审计监管合作方面并未有实质性改进。并且，SEC和PCAOB于2018年发表联合声明，加强对赴美上市企业的审计监管，新增新股发行限制条件；2019年美国国会议员发表提案称，在美上市企业需接受美方监管机构的审查与财务资料的调查，要求企业主动披露审计材料，若违反要求则予以退市，且三年内不得重新上市的严厉处罚。

美方以上举动将对中方企业产生诸多不利影响，并且在一定程度上阻碍了中美跨境审计监管合作进程。中美跨境审计监管合作工作的进展很大程度与国家主权政治因素有关，美国资本市场监管实践水平超过我国，因此，我国应与美方达成和谐稳定的政治关系，在证券监管市场实现对等的需求与合作地位，不断完善自身的资本市场监管制度，从而推进中美审计跨境合作顺利展开。

二、中美审计业务的监管架构分析

（一）我国会计师事务所审计业务的监管架构

政府监管与行业自律合作是我国内地审计业务的主要监管架构模式，受《会计法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等证券法规与会计法规的双重规制。我国内地会计师事务所审计业务受法定监管机构的监管与行业自律组织的约束，并通过立法对审计领域的多重监管予以强化，但不可否认，法定双重监管机构依然暴露了职责模糊、边界重叠等难题。《会计法》是财政部主管全国会计工作的标准与来源，工作职责包括会计制度的制定与会计师事务所审计工作的监督；中注协（中国注册会计师协会）作为行业自律性组织，负责注册会计师的职业教育、执业标准的拟定以及注册会计师执业活动的监督工作。《证券法》是中国证监会监督与管理会计师事务所（证券服务机构）的主要依据；赋予证监会查阅审计底稿的权利在《上市公司信息披露管理办法》中明确体现。2019年4月公布了《中国人民共和国证券法（修订草案三次审议稿）》，即面向于证券市场注会师审计鉴证服务领域的修订，取消有关机构的主管部门事前审批流程，直接提交至国务院证券监督管理机构予以备案，证券法的修订提高了证券业的准入门槛，并严格监管会计师事务所（证券资格）的工作状况。

我国香港与内地多重机构监管模式不同，受行业自律协会统一监督与管理，即香港会计师公会独揽证券市场会计行业的规则制定与监管，并负责职业会计师与会计师事务所执业资格的注册与审查。而香港财务汇报局作为审计行业独立监管者，权利与职能较为狭窄，经财务汇报局条例的修订，香港财务汇报局于2019年10月正式成为香港地区独立性且具有实权的上市实体核数师监察机构，这一举动将打破一直以来香港会计师公会独揽审计监管大权的状况，行业监管机构与自律组织的权利范围得以进一步明确与细化。

（二）美国会计师事务所审计业务监管架构

美国审计业务监管历经自律监管模式、独立监管模式，直至目前的政府监管、自律监管以及独立监管三者并行模式的转变。行业自律监管模式是通过结合同业知识与经验，进而提升注会师的执业质量水平与标准，AICPA（美国注册会计师协会）本质是一种事前防范措施，同业复核作为其核心，涉及业务互查、系统互查、报告互查三个方面。为上市企业提供审计服务的会计师事务所是行业自律监管的主要对象，受证券交易委员会的支持却不具有足够的法律强制力，尤其是随着会计师事务所规模和数量的与日俱增，行业自律监管模式无法保障各会计师事务所的执业质量与同业复核的效果，非审计服务对审计质量的影响也未能提出相对完善的改善举措，很难平衡行业发展与监管力度，自律监管模式弊端随之显现。而后美国设立PCAOB（公众公司会计监管委员会），即自律监管模式转变为独立监管模式，赋予PCAOB注册、调查、检查、处罚的权利，自主展开人员的管理与预算的编制，保持独立运作。PCAOB拥有编制审计与鉴证工作准则、会计师事务所及注会师的职业道德准则、质量控制准则等权利，但准则发布的最终决定权在SEC（证券交易委员会）手中。SEC对PCAOB进行监管，意味着PCAOB制裁或处罚违规会计师事务所和注会师的流程受SEC的监督与管理，SEC有权决定PCAOB的处罚是否予以执行、处罚的力度。一年一次与三年一次为PCAOB的常规检查期限与次数，一年一次模式是针对于会计师事务所一年内为超过百家上市企业出具审计报告；三年一次模式则是对未超过百家上市企业出具审计报告的会计师事务所。审计结果在保守商业秘密的条件下，由审计机关网站予以公示。[3]独立监管模式（准政府监管模式）下实行了审计师强制轮换制，有力强化了审计委员会的职责与政府的监管强度。政府监管、自律监管以及独立监管三者并行模式即证券交易委员会、美国注册会计师协会、PCAOB并行主导的监管模式，三方保持合作的同时各具有独立性。

三、中美跨境审计监管合作问题分析

（一）中美跨境审计监管合作过程

2011年对我国赴美上市的企业而言注定是不平凡的一年，从纷纷上市的火热期到屡遭信用危机，股价市值大幅缩水的低迷期，中概股企业在美国市场的处境颇为艰难。缩水、停牌、做空、退市、停止上市等成为中概股企业的代名词，退市企业数量激增，上市企业减少至14家，中概股危机全面爆发。2012年美国成功上市的企业仅有2家，退市数量超过20家，部分企业也取消赴美IPO计划。一方面，中国企业赴美上市进入冰封期，众多赴美上市企业部分隐藏问题被揭露（表1），中概股股价大幅度下挫，甚至陷入“被摘牌”的尴尬窘境；另一方面，爆发的中概股“做空潮”促使美国监管方加强了对中概股的监管力度。

2012年，SEC根据萨班斯法案106条款起诉在美上市中概股企业的会计师事务所，例如大华会计师事务所与“四大”会计师事务所，并要求其提供相应的审计工作底稿，表明中美审计跨境监管合作出现危机。2013年，我国证监会、财政部和PCAOB（美国上市公司会计监管委员会）共同签订中美执法合作备忘录，自此，中方开始向PCAOB提供相关文件，PCAOB获取审计底稿文件难度下降，进一步说明中美跨境审计监管合作危机有所缓和。2014年，SEC起诉我国五家会计师事务所裁定结果显示，暂停审计美国上市公司六个月，即下发业务禁止令，双方合作进程被中断，导致中美跨境审计监管合作再次陷入僵局。2015年，SEC与我国“四大”达成和解协议，“四大”重新向SEC提供相关审计工作底稿。2016年，PCAOB要求检查阿里巴巴与百度的审计工作底稿，与此同时，SEC对阿里巴巴的相关会计事项展开调查，此举可能会成为未来PCAOB对赴美上市的中国企业审计机构全面检查的开端。

表1在美中概股企业存在的主要问题

（二）中美跨境审计监管合作可能面临的问题

(1）额外监管问题。中美双方无法就跨境审计监管合作问题达成一致，会导致我国赴美上市企业面临诸多障碍，尤其是2018年末PCAOB与SEC明确表示，若未来仍存在审计检查障碍，很大程度会对中概股企业施加额外的监管措施，例如限制新股的发行、增加额外的信息披露等举措。而这些举动一方面向中方施压，从而实现美方跨境监管的目的；另一方面也造成上市企业融资成本的上升。监管机构之所以成立的目的是提示风险，而美国监管机构无法获取明确审计信息质量的资料，如审计工作底稿等，在某种程度上反映监管机构未有效作为，监管力度不足，使得利益相关者对上市企业的财务数据信息的准确性与透明度产生质疑，继而提高了投资者要求的风险溢价程度。总而言之，中美跨境审计监管问题将会促使PCAOB、SEC、美国国会对赴美上市企业施加额外的监管措施，向二级市场释放信号，引导市场发起诉讼或做空，赴美上市企业将会面临严峻的挑战。

(2）会计师事务所双重处罚问题。中美两国法律差异以及双方未能在跨境审计监管合作方面达成一致，导致两国无法展开跨境执法的深层次合作。跨境审计监管法律冲突意味着从事于中概股审计工作的会计师事务所面临着两国法律约束，遵守一方监管法律可能会违反另一方的法律要求。SEC曾起诉为中概股审计工作的四大会计师事务所，并暂停相关会计师事务所的执业资格6个月，理由是违反美国相关法律条例，且拒绝向美方提供审计工作底稿。中方认为，作为审计报告的依据，审计工作底稿涵盖非法定公开的敏感信息较多，尤其是关键行业的重点国有企业、资源类上市企业的审计底稿中涉及国家秘密与商业秘密的可能性较高，继而对我国国家安全造成威胁。美方则无法获取中概股企业的审计工作底稿以及审计工作的检查，进而加大对中概股企业会计师事务所的监管与惩罚力度，如促使相关会计师事务所等第三方中介机构主动或被动撤销注册，造成中概股企业很难找到适合的审计师而被迫退市。中美跨境审计监管合作冲突势必会导致会计师事务所陷入两难境地。

(3）做空与退市风险。中概股企业在美国资本市场面临着机遇与挑战，即享受制度灵活、资本市场流动性高等红利的同时，也面临着一定的做空风险。尤其是中美上市企业的审计监管问题未得以解决的背景下，部分美国做空机构公开质疑中概股企业财务报告，认为其存在做空问题，超过60家中概股企业于2010年被停牌或退市。中概股企业财务报告遭受质疑，甚至遭遇集体诉讼，对后续赴美上市企业的进程造成一定影响。2018年末SEC与PCAOB发布一份有关存在监管障碍的上市企业及会计师事务所名单，其中超过200家上市企业的审计师来自于中国内地与香港。2019年中旬美国国会议员提出有条件退市要求，即中概股企业需提供相应的财务资料，若拒不提交则将会面临强制退市问题。

（三）中美跨境审计监管合作产生问题的原因

(1）资本市场发展不对等，缺乏有效的认同机制。现阶段，在美国上市的中概股企业超过200家，市值约为10万亿元人民币。美国资本市场凭借巨大优势吸引着包括我国在内的多个国家企业的关注，满足各国企业的上市需求。中美资本市场发展不对等，使得两国在监管执法层面也暴露出冲突存在，我国法律法规并未严格禁止审计资料的跨境传递，仅需对方提供正当的理由与合理的信息传递渠道、满足平等互利原则及法律规定的相关条件，并通过我国主管机构的审批程序即可，简言之，中美跨境审计监管合作并非一条难以跨越的鸿沟，中美资本市场发展不对等一方面也体现出双方沟通机制与监管执法机制的漏洞与不对等之处。PCAOB曾签署互信委托监管认可协议，从而降低跨境审计监管合作障碍，对方审计监管系统与制度合理有效且透明度高是互信委托监管认可协议签订的基础，但并不是唯一限制性条件需进一步结合监管系统的表现与资金来源等，从而判断是否信赖于会计师事务所所在国的监管机构。然而现实情况表现为双方监管机构的不信任性，导致两国跨境审计监管合作成效并不显著，归根结底在于中方缺乏统一的公众公司审计监管机构与两国会计和审计准则、标准以及监管方式差异性，美方除合规检查外，还涉及合伙人与高管的评价、会计师事务所内部检查与质量控制等方面；中方则侧重于合规性检查，对会计师事务所执行程度与合理性关注较少，并且，我国审计监管机构呈现为多头监管形式，导致监管力量过于分散，证监会的会计部门职责范围狭窄，缺乏主动审查审计活动的职能。

(2）主权政治与经济、文化层面。证券市场监管国际合作与国家主权政治问题，并不纯粹表现为一种经济与市场现象。国家主权政治拥有较大不确定性，应对得当则有助于双方的审计监管，反之则产生阻碍效果。国家利益高于一切，维护国家利益是国家制定对外政策的关键。上升于国家主权政治因素，证券市场可转变为一种政治力量，再加之其本身强大的市场力量，在一定程度上可影响其他国家经济政策的制定与执行，因此，这也成为中美跨境审计监管合作迟迟未能有效推进的重要原因。若着眼于短期经济利益，屈服于巨大经济压力或本国特殊利益，久而久之势必会就某问题针锋相对而发生一损俱损现象。因此，有理由相信中美以不干涉主权内政为态度必然有利双方跨境审计监管的合作，从而实现双赢局面。

各国资本市场受其经济发展模式、商业历史、民主程度、传统文化的影响，呈现出明显的差异，间接影响两国的跨境审计监管合作进程。针对于两国经济、文化层面而言，中方曾无辜遭受包括美国在内列强国家的主权打压与经济文化侵略，随着历史的长河以及金融全球化趋势下中美意识形态上差异所产生的敌对情绪有所淡化，但中方对于美国违反国际惯例的入境监管要求仍存在情感方面的抵触心理。中美双方意识形态差异反映于经济与文化方面，直接影响中美后续发展与合作关系，继而爆发中美跨境审计监管合作问题。

(3）中美会计、审计准则与监管体系的差异。中概股企业爆发诚信危机与两国会计准则差异相关，虽然中美会计准则不断向国际准则趋同，但仍不可避免差异性的存在，无论是准则条款数量的差异或是细节层面的差异均十分显著，造成中美跨境审计监管合作进程难度加大，即便达成合作也很难在实操方面实现一致性与统一性。并且部分企业为粉饰财务报表，吸引投资者的关注，利用中美会计、审计准则差异漏洞实施造假行为层出不穷，给中美跨境审计监管合作带来了信任危机。总而言之，中美会计准则与审计准则的存异性会约束趋同性的发展进程。中方出于行业数据保密性，并不会积极主动与PCAOB共同开展跨境联合监管活动。众所周知，不限于会计准则与审计准则间的差异，还体现于双方监管制度、监管企业的法律体系、财务体系等均具有较大差异。具体而言，美国采用注册制审核企业的上市资格，而我国则运用审核制；对于跨境监管方面，美方注重程序监管，我国则坚持完全信赖开展跨境监管活动。

四、强化中美跨国审计监管合作的举措分析

（一）寻求有效监管标准，加强监管制度的制定与实施

中美会计、审计准则逐步与国际准则趋同，但仍具有一定的差异性。中概股企业层面爆发规模性信任危机与财务危机，关键在于中美双方监管机制的不对等，缺乏相对统一且合理的中美会计、审计准则。中美双方的会计准则虽不断趋同于国际会计准则，但始终呈现出明显的差距，与此同时，其并不是独立形成的结果，事关国家主权利益，因此，构建中美统一的会计、审计准则并不现实。基于此，可通过适当协调中美双方差异显著的会计、审计准则，建立相互承认的监管制度，继而推进中美跨境审计监管合作，如建立中美双方均能接受的监管标准，即趋同性监管标准与竞争性监管标准，其中，前者是指建立接近于中美监管标准的新标准；后者则是上市企业可自由选择不同的监管标准，且该监管标准经中美两方允许。制定中美双方共同承认的监管标准，协调具有差异性的会计、审计准则外，还需加强监管制度的规范化执行，借鉴优秀的国际监管模式建立有效的上市公司审计监管委员会。严格界定《保密法》与《档案法》中较为模糊的部分，规避相关机构利用法律法规以及监管漏洞提供不合理的审计资料。定期检查相关事务所提供的审计业务与服务是否合规，明确审计流程与审计程序合理性。由国务院为主导的审计监管委员会负责监管并协调其他监管主体，实现监管信息的共享以及双方跨境审计监管主体的协调与配合。

（二）了解美国法律法规，健全企业法人治理结构

中美跨境审计监管冲突在于两国的法律法规、国家主权、双方意识形态具有差异性，对此，有理由认为预先了解美国资本市场的法律法规等方面有助于实现审计的跨境监管，中美资本市场对企业信息披露的要求存在巨大差异，美方拥有极其严格的信息披露法律规定与执行机制。信息披露制度差异会引发各界对企业信息披露质量的质疑，简言之，对美方资本市场的信息披露机制与相关法律法规有足够的认知，才能降低中概股企业危机再次发生的可能性，且对中美跨境审计监管合作有促进作用。中概股企业曾被美国资本市场质疑而产生危机，而有效规避中概股危机再次发生的重要前提是提高中概股企业财务信息的披露质量。首先，构建与国际通行标准趋同的内部控制体系，健全上市企业内部治理结构，从而保证企业发布的年度财务报告数据的真实性与有效性，强化财报的可信度。进一步优化外部经济、政治及制度环境，尤其是国家间的主权稳定，协调并建立满足双方需求的跨境审计监管合作体系，利用外部宏观环境从而促使审计监管效用发挥最大化。宣传企业及中介机构诚信文化，实现外部制度环境、企业内控制度、诚信理念三方并行，进而推动中美跨境审计监管合作的顺利开展。

（三）加强企业信用文化，树立诚信信息披露理念

推动中美跨境审计监管的内在动力是信用文化。缺乏诚信理念是引发中概股企业停牌退市现象的导火索，上市企业财务舞弊、利润操纵、内部交易等违规违法行为层出不穷，与我国资本市场制度不健全、缺乏诚信理念有较大关系。美国资本市场优势显著而吸引众多国内企业跨境上市，再加之中美资本市场与监管要求有差异，导致部分境外上市企业出于粉饰财务报表的不良动机，故意隐藏或披露虚假财务信息，一系列的信任危机甚至造成部分上市企业被迫退市的情况。总而言之，信用文化对跨境审计监管合作会产生显著性影响。因此，除建立健全中美双方承认的监管制度外，还需加强信用文化，促使中美双方企业及中介机构树立信用意识以及诚信信息披露理念，引导职业会计师舞弊揭发行为，充分发挥在降低企业财务舞弊等领域的职能，[4]以此强化行业的自律性与职业道德标准，最大程度弱化中美跨境审计监管合作的摩擦与冲突。

参考文献：

[1]王长友,戚艳霞.国外国有企业审计情况与借鉴[J].审计研究,2016(03):17-25.

[2]贾楠,李丹.开展跨境审计:一体化模式还是外包模式?---基于美国事务所跨境审计中国概念股的实证检验[J].会计研究,2016(11):76-83+96.

[3]张军,晓芳,徐锋利,王美英,张锡全.中美政策审计比较研究[J].审计研究,2017(05):39-42.

[4]李宗彦.职业会计师舞弊揭发行为规范:美国立法实践及启示[J].中央财经大学学报,2017(08):47-56.

吴高波,王垚翔.中美跨境审计监管合作问题探讨[J].财会通讯,2020(19):142-145.