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基于公司治理视角的瑞幸财务舞弊案分析研究

2024-09-09 262 上传者：管理员

摘要：公司财务舞弊问题表面上是内部治理出现缺口，本质上则体现为公司内外部监督主体协同治理不充分、不平衡的矛盾。本文以瑞幸咖啡财务舞弊案为切入点，分析公司治理层面缺陷，进一步提出应当重视董事会的独立性并加强履行职责、加强内部控制和审计流程、监管部门政策改善、建立诚信和透明的企业文化，以提升公司整体治理水平。

关键词：
公司治理
瑞幸咖啡
财务不端
财务数据操作
财务舞弊
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瑞幸咖啡(Luckin Coffee)的财务舞弊案作为中国商业界一场备受关注的风波，揭露了上市公司高层的不当财务数据操作，涉及虚构销售额、夸大业绩以及其他财务不端等严重行为。自2019年瑞幸咖啡蓬勃发展的曙光到2020年初的举报与调查，整个事件引发了广泛的社会关注。这一事件深刻地揭示了公司内部治理机制的薄弱性和公司管理层的不端行为。在市场竞争激烈的环境下，管理层为了追求快速增长和市场份额受到巨大的压力，从而导致了不道德的决策和行为。同时，也凸显了审计机构和监管机构在发现和阻止此类不当行为上的监督不足。此案的影响不仅对中国商业环境的监管和企业家精神造成了冲击，也提醒了投资者和企业必须更加审慎地评估和了解公司的财务状况，以避免类似的风险和损失。因此，针对上市公司财务舞弊现状，有必要对其成因进行分析，并据此提出有针对性的治理策略。

一、瑞幸咖啡财务舞弊案例简介

瑞幸咖啡是我国一家成立于2017年的咖啡连锁店，法定代表人和第一大股东均为陆正耀，办公地点设在福建省厦门市。该公司2019年5月17日在美国纳斯达克证券交易所上市，成为一家上市公司。瑞幸咖啡上市时定价为每股17美元，估值约为43亿美元，仅用18个月就成功上市，给当时包括星巴克在内的国内咖啡零售市场带来了极大的冲击，成为一家备受世界瞩目的咖啡品牌。然而，在瑞幸咖啡在美国纳斯达克上市和快速扩张的背景下，资本市场逐利压力造成了瑞幸咖啡追逐短期利益，甚至财务造假的动机。

2020年2月，以做空中概股闻名的机构浑水研究发布长达89页的报告，称瑞幸咖啡存在大规模的销售造假行为，调查手段包括现场监控、收集小票、录制视频等，指出瑞幸咖啡从2019年第三季度开始捏造财务和运营数据，夸大门店的每日订单量、每笔订单包含的商品数、每件商品的净售价，从而营造出单店盈利的假象，同时又通过夸大广告支出，虚报除咖啡外其他商品的占比来掩盖单店亏损的事实。同年4月2日，瑞幸咖啡自爆财务造假22亿元，受此影响，瑞幸咖啡当天开盘后6次熔断，股价暴跌75.57%，报6.4美元/股，市值一夜间缩水354亿元。随后的调查揭示了瑞幸内部存在的多项不正当行为，其中包括利用虚假交易、夸大销售数据和操纵财务记录。这些操作造成了一段时间内瑞幸咖啡业绩迅猛增长的假象，误导了投资者和顾客对其前景的判断。2020年4月3日，中国证监会表明对瑞幸咖啡财务造假案将给予高度关注。4月7日，瑞幸咖啡停牌，并最终于6月29日从纳斯达克退市转入粉单市场。9月18日，市场监管总局及上海、北京市场监管部门对涉及瑞幸咖啡案的45家公司做出行政处罚决定，处罚金额共计6100万元。2020年年底至2021年年初，瑞幸咖啡支付共计3.55亿美元与美国证券交易委员会和股东达成和解。瑞幸咖啡财务舞弊案的曝光导致监管机构介入调查，要求公司重新审视和公布真实的财务状况，并对涉案人员进行调查和处罚，公司高层人员辞职或被逮捕，公司股价暴跌，市场信任严重受损。

二、瑞幸咖啡治理层面缺陷分析

1.公司内部治理缺陷

理论上，公司内部治理的有效性与董事会的监督功能、内部控制机制以及信息披露水平密切相关。根据委托代理理论，公司董事会应充当代理人和股东之间的监督者，但如果董事会缺乏独立性和有效性，代理问题就会显现，尤其是在瑞幸咖啡案例中，高层管理者操纵财务数据，影响公司价值与声誉，进而损害股东权益，体现为激烈的第一类代理冲突。此外，内部控制机制的不健全会导致代理问题进一步恶化，使公司更容易发生财务不端行为。信息披露的不透明会增加不对称信息，加剧代理问题和市场的不确定性，损害投资者利益。具体而言，瑞幸咖啡内部治理方面存在以下几点缺陷：

第一，股权与董事会架构为舞弊提供可乘之机。

截至2019年12月31日，董事长陆正耀持股23.9%，拥有投票权36.9%，CEO钱治亚持股15.4%，拥有投票权23.8%，可见瑞幸咖啡的股权结构较为集中，前两大股东拥有较大话语权，存在机会主义行为风险。董事会作为公司的最高决策机构和监管者，应该负责审议和监督公司战略、财务状况和内部控制。然而，案件揭露了董事会在监督上的不足。虽然造假主要责任人刘剑(首席运营官)无持股比例，在董事会中却担任执行董事一职，将此次造假事件与董事会联系起来。同时，独立董事在履行监督职责上也未能有效发挥作用，对公司的决策和财务报告缺乏充分的审查和反馈。瑞幸咖啡董事会共10人，其中独立董事有4人。根据中国证监会相关规定，这种比例较为合理，但美国对于独立董事的比例要求通常高达1/2，甚至更高。

第二，内部控制体系漏洞。

从理论上分析，根据劳伦斯经典的舞弊三角理论模型，财务舞弊产生的条件包括“压力、机会和合理化”，熊方军等(2022)通过结合舞弊三角模型，分析得出瑞幸咖啡存在内部控制缺失或无效的结论。从公司实务中分析，瑞幸咖啡管理层利用关联交易大量虚增营业收入，伪造2019年第2季度至第4季度销售金额高达22亿元，反映出瑞幸的内部控制机制不健全，存在严重的监管漏洞，财务数据存在被篡改和操纵的风险。而内部审查和制衡机制不足，加剧财务风险。美国《华尔街日报》2020年5月底的调查称，通过近两个月的时间，分析并揭露瑞幸咖啡在2019年向有关联的个人和公司大量出售咖啡代金券，以虚增销售收入，同时向有关联的原材料供应商、人力资源公司支付款项，形成虚增的销售付款循环，即瑞幸舞弊案主要源于关联公司代金券的虚假销售。如此，瑞幸咖啡舞弊案的责任链条又牵至公司内部供应链部门，涉及材料采购、人力安排、生产运营、销售促销等环节，体现出瑞幸咖啡的内部控制存在严重缺陷。

第三，信息披露不透明。

从瑞幸咖啡舞弊案分析中可知，信息披露问题是做空的源头，也是导致投资者误判和市场不确定性的因素之一。由于公司管理层与社会公众存在重大信息不对称，瑞幸咖啡管理层利用这一点通过多渠道进行虚假宣传来误导与欺骗社会公众。具体而言，在瑞幸咖啡舞弊案中存在两方面信息不对称：一方面，公司内部信息不对称。公司管理层了解公司财务状况和运营情况的真实情况，而投资者和外部利益相关者只能依赖公司披露的信息。瑞幸案中造假主要责任人便是核心高管之一——首席运营官刘剑(COO)，通过内部操作，夸大2019年第2季度至第4季度的销售数据来以粉饰业绩甚至谋求私利，即存在机会主义行为，使得外部投资者无法获得真实的公司状况。投资者依赖公司披露的信息进行投资决策，如果公司披露的信息不准确或不全面，就会导致投资者对公司真实状况产生误判，从而做出错误的投资决策。另一方面，监管和审计机构的信息不对称。监管和审计机构通常依赖公司提供的信息进行审查和监督，如果公司提供的信息存在问题，监管和审计机构便无法及时发现实际情况，造成监督不足的情况，增加市场的不确定性。

2.公司外部治理缺陷

除了公司内部治理存在的问题，外部治理机制也未能有效监督和约束公司的不当行为。外部治理机制及第三方机构，如审计机构和监管机构，应该充当股东利益的代理者，保护投资者利益。在瑞幸财务舞弊案中，公司外部治理机制的缺陷主要体现在审计机构监督不足和监管机构失效两方面。

第一，审计机构在公司治理中扮演着重要角色，其职责包括审核财务报表、发现财务问题并向公司董事会和监管机构报告。在瑞幸案中，2019年的审计机构为安永会计师事务所。在瑞幸自爆造假的第二天，安永就马上公开回应，称在对瑞幸2019年年度财务报告进行审计工作的过程中，发现瑞幸咖啡部分管理人员在2019年第2季度至第4季度通过虚假交易虚增了公司相关期间的收入、成本及费用，就此向瑞幸审计委员会作出了汇报，瑞幸董事会因此决定成立特别委员会负责相关内部调查。且2020年7月16日，安永会计师事务所发布《关于瑞幸咖啡的声明》。在声明中，安永表示，瑞幸咖啡财务造假始于2019年4月，由于并未对瑞幸2019年财报出具审计报告，故无须对财务造假一事承担审计责任。虽然安永在第一时间表明其同样发现财务数据造假问题并拒绝出具审计报告，避免了安然公司与安达信悲剧的重演，但规模如此庞大的销售造假是否仅在2019年当年进行，而在2019年以前没有一丝迹象?安永作为2016—2018年瑞幸咖啡的年审机构，其独立性仍需进一步分析。

第二，监管机构在监督市场和保护投资者利益方面起着至关重要的作用。然而，瑞幸案中监管机构也被指责存在失效。监管机构对公司财务报表的审核和监管可能存在疏漏，未能有效监督公司行为。在大数据快速发展的年代，监管机构可能面临资源、技术和制度等多方面的挑战，监管手段和技术可能跟不上市场的变化与公司的创新，导致对企业行为的监管不足。此外，监管机构在对违规行为进行处罚和制止时，可能存在行动不力或执行不到位的问题，这也会减弱监管机构的权威和效力。

综上所述，瑞幸财务舞弊案揭示了公司内外治理机制在存在多方面的不足。内部治理机制不完善导致了董事会监督不力、内部控制漏洞和信息披露不透明；外部治理机制未能有效监督和约束公司行为，审计机构和监管机构监督缺乏有效性，信息披露不充分，从而导致财务舞弊的发生。

三、基于瑞幸咖啡舞弊案对上市公司治理的对策建议

1.重视董事会的独立性并加强履行职责

强调董事会独立性对于上市公司的有效治理和财务舞弊预防至关重要。为确保董事会独立性，公司可以采取一系列措施。例如，建立公开透明的独立董事选拔机制，由独立提名委员会或独立机构负责提名和选拔，避免由管理层直接操控任命程序，其中，确定适当的独立董事比例并限制其任期，确保董事会中有足够数量的独立董事，并避免长期任职导致独立性受到影响。在独立董事任职期间，还可通过提供专业的独立董事培训计划，帮助他们更好地理解公司业务和财务情况，提升审查能力，从而更好地履行职责。在董事会发挥治理效能的过程中，应当提高会议和决策的透明度，确保决策过程被准确记录和披露，增加投资者对公司治理的信心。在独立董事的薪酬管理方面，应确保其薪酬与独立性相符，避免利益冲突。增强董事会的独立性在公司治理中发挥着重要作用，在为公司提供有效治理框架的同时，降低管理层滥用权力和财务舞弊的风险，增强公司治理的稳健性和透明度，提升公司的治理水平和市场信誉。

2.加强内部控制和审计流程

加强上市公司的内部控制是确保公司稳健运营和减少财务舞弊风险的关键措施。针对内部控制，公司管理人员必须建立完善的审计程序和内部控制制度。这需要设计全面的审计程序，覆盖公司各个业务环节，确保能够发现潜在的风险。在此基础上，也需要确保内部控制制度完备，包括财务报告程序、资产管理和风险管理等方面。公司应制定规范的管理制度和流程，建立明确的管理政策和程序，确保流程规范、透明、易于审计和监督，尽量降低信息不对称。此外，公司需要加强内部监督和审查，定期进行内部审计，并建立风险监测和预警机制，以持续关注公司内部潜在的风险。同时，管理层的参与和关注也至关重要。管理层应树立示范作用，表现出对内部控制制度的重视，并提供积极的支持和参与。持续改进并监督内部控制流程，以确保内部控制机制不断适应公司发展的变化。在内部控制管理中，还应加强员工内部教育和培训，设立全面的内部培训计划，确保员工了解内部控制的重要性和公司政策的遵循，提高员工的风险和合规意识。通过这些综合措施，公司能够加强内部控制建设，提高财务报告的准确性和透明度，降低财务舞弊风险，增强投资者和利益相关者的信心，维护市场稳定和公司的良好声誉。

3.监管部门应当进行多方面的改进以加强监管机制

首先，完善监管法规和制度框架至关重要，包括修订和完善监管政策，确保法规具有适应性和有效性，以覆盖各种类型的财务不当行为。在信息披露监管方面，可以考虑建立更严格的信息披露标准和力度更大的处罚决策，要求上市公司提供更全面、准确和及时的财务信息披露，强化对财务报表真实性和透明度的要求，降低财务信息不准确性和舞弊的可能性，对于仍旧存在违法违规行为的上市公司给予严惩，并提高处罚信息的公开度，以起到震慑作用。此外，在如今大数据时代，也可运用科技手段加强监管能力，如数据分析、人工智能等技术工具，有助于快速识别异常数据和潜在问题，提高监管部门的反应速度和准确度，防范财务舞弊行为；加强合作和信息共享，建立多部门合作机制，形成跨部门的监管合力，加强监管部门对市场的全面监管能力，更有效地发现和防范潜在的财务舞弊行为。

4.建立诚信和透明的企业文化

建立诚信透明的企业文化对于上市公司预防财务舞弊具有重要意义。首先，公司应倡导积极的企业价值观和道德标准，强调诚信、透明和合规的重要性，以激励员工树立正确的道德观念，避免不当行为。加强对合规规定的培训，确保员工了解并遵守法律法规和公司政策，增强员工的合规意识。其次，公司应坚持信息透明原则，加强对内外部信息披露的规范和及时性，提高对投资者和利益相关者的信任，降低财务信息不准确性和舞弊的可能性。此外，建立奖惩制度，对诚信行为给予奖励，对违规行为进行严厉惩处，以激励员工自觉遵守规章制度。对于公司重要决策，管理人员应加强与员工沟通和员工参与，建立畅通的沟通渠道，鼓励员工积极参与企业管理和决策过程。同时，公司领导应以身作则，成为诚信文化的引领者，树立良好的榜样，传递诚信价值观，引导员工树立正确的价值取向。最后，会计人员的诚信职业道德对于构筑诚信透明的企业文化至关重要，除外界规制外，会计从业者的自我约束也必不可少。通过建立诚信和透明的企业文化，从人文软制度入手，对于强化公司治理结构和机制，提高公司内部的透明度、责任和监督，减少公司不端行为发生的可能性具有重要作用。

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文章来源:张彤.基于公司治理视角的瑞幸财务舞弊案分析研究[J].商场现代化,2024,(19):168-170.