一、引言

21世纪信息技术的发展，加速推动了经济全球化的发展。经济全球化的快速发展推动了发展中国家的企业走向世界，促进了跨国企业的发展。我国在实施改革开放后，市场经济加速发展，市场竞争愈演愈烈。很多企业为了应对随之而来的竞争压力，选择通过企业并购的方式提高自身的竞争优势。我国企业的海外并购在2001年我国加入WTO之后，开始逐步发展起来。刚开始我国的海外并购尝试并不算多，2002年，我国企业进行海外并购的金额只有2亿美元。仅仅在两年后，我国的海外并购规模就得到了明显的发展。2004年，我国的海外并购金额达到70亿美元，处于一个高速发展的状态。2015年，我国的海外并购市场达到一个顶峰的状态，总量达到593起，金额达到401亿美元。我国的海外并购目标主要放眼于欧美市场，并且基本是溢价并购为主，很多企业在并购完成后的收益并未能完全达到预期效果，未获得较好的经济效益，从而对自身的发展产生了负面影响。

在企业并购过程中，商誉是大多数溢价并购带来的产物。进行海外并购的企业也有很多产生了高额的商誉，高额的商誉明面上表示着企业对未来经营效益的乐观预测，但同时也是一个潜在的威胁。伴随着商誉的产生，企业在并购过程中出现了初始商誉的确认和计量、后续商誉的再确认和计量的问题。并购主体对待商誉问题的不谨慎，可能会导致并购完成后的企业在经营中出现高额的商誉减值风险。

本研究基于商誉的相关理论，采取案例分析方法，选取了进行海外并购后受商誉减值影响使得企业财务受到巨大影响的南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称南京新百）作为案例，分析了企业海外并购中商誉减值产生的原因，并且根据相关原因提出企业在进行海外并购时对商誉减值风险的防范措施。

二、理论基础与研究方法

（一）理论基础

主要从并购和商誉的角度进行理论分析，主要包括以下几种相关理论：

1.商誉的本质、确认与计量

关于商誉的研究，最早可追溯到16世纪中后期。当时的美国会计学家亨德里克森（1965）在《会计理论》一书中针对商誉提出了“三元论”的观点：好感价值论、超额收益论、总计价账户论。好感价值论的观点是商誉来自企业的顾客对企业的好感，是由于企业自身的原因产生的价值，这种好感可以给企业带来更多的收入，但是却无法作为资产计入企业的账目中，后来又把这种好感价值论称为无形资源论。超额收益论的观点是企业未来经济收益超过正常收益的那部分被认为是商誉，商誉的价值体现在可为企业未来创造更多的收益。总计价账户论持有两个观点，分别将商誉作为“整体的计价账户”或“未入账的资产”。这三种观点对商誉本质的总结仍具有片面性，后续的学者们针对商誉的性质仍有不同的看法。

我国对商誉的研究起步较晚，相关研究体现在先后发布的《企业会计准则》中对商誉的定义。2001年颁布的《企业会计准则———无形资产》中将无形资产划分为可辨认无形资产和不可辨认无形资产，并指出不可辨认无形资产是指商誉。由于商誉属于无形资产，所以商誉满足无形资产的确认条件。但是，在2001年颁布的《企业会计准则》中，商誉并不是普通的无形资产，而是一种特殊的需要单独进行确认的无形资产。2006年，我国颁布了新的《企业会计准则》，区别于1992年和2001年颁布的《企业会计准则》，新《企业会计准则》并未简单地将商誉归结为企业的无形资产之一，而是将商誉作为一项单独的资产。在新《企业会计准则》中，商誉被定义为“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值份额的差额，应待确认为商誉”。

总结目前我国对商誉本质的探讨可得出：商誉产生于非同一控制下的企业合并，商誉是一种能够在未来的经营活动中为企业带来更高的盈利能力的价值，是企业整体价值的一部分。

我国2006年颁布的《企业会计准则》对商誉的确认有明确的规定。目前，只有在企业合并过程中产生的商誉才能够进行确认。对于在企业合并中产生的外购商誉的确认，《企业会计准则第20号—企业合并》规定：“购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。”经确认后的商誉并不属于无形资产，但是由于商誉符合资产的确认条件，因此商誉需要作为一项企业的特殊资产在资产负债表中体现出来。

对于企业合并中商誉的初始计量，在我国的会计处理方法中，企业合并所形成的商誉的初始价值相当于购买方的合并成本大于被购买方可辨认净资产的公允价值的差额。对于企业合并产生的商誉的后续计量，作为资产的一种，需要对其进行减值测试。在商誉的后续计量中，遵循《企业会计准则第20号———企业合并》的规定，以其扣除累计减值准备后的金额进行计量。

2.商誉减值测试

商誉作为资产的一种被入账，意味着商誉在后续的计量中需要进行相关的减值测试。我国企业相关的会计准则要求企业应当每年进行商誉减值测试，并对发生减值的商誉进行相应的计提。但是在企业进行商誉减值测试及商誉减值计提时，存在的主观性较强。存在企业通过计提商誉减值的措施对自身进行盈余管理，以减少账面上的利润收入，从而达到少缴纳税款的目的。也有部分企业为了掩饰亏损和当前不良的经营状况，推迟计提商誉减值，以高额的商誉营造出企业财务报表中经营良好的假象，而将企业的亏损甚至未来大额亏损的隐患暗藏在虚假的表象之中。

3.资产评估方法

在企业进行并购之前，并购主体需要对目标企业进行资产评估。资产评估的方法选择一般有三种：一是收益法，是指针对目标企业的未来收益情况进行评估，将目标企业未来的收益推算为限制的方法；二是成本法，是指在评估目标企业的资产成本时，对目标企业的资产进行资产重置，扣除重置成本中的亏损和贬值所得到的目标企业的价值；三是市场法，是指将目标企业的资产与现有市场的同类型资产相比较，将被评估的资产调整为目前的市场价格，以得到的价值作为目标企业的资产价值。三种方法各有其特点，也各有其适用的对象：收益法适用于经营完善、经营情况趋于稳定的企业；成本法适用于目前竞争力较小、经营前期不可预测的企业；市场法适用于目前经营状况较差、无法再继续发展下去的企业。对于不同的目标企业，并购主体应选择最合适的资产评估方法，从而保证并购成本的合理性。如果在并购时选择资产评估方法产生差错，那么可能会导致并购时产生更多的成本。

（二）研究方法

选择有代表性的案例，对案例中的并购前、中、后三个阶段进行分析，得出相关结论，并根据结论提出相关建议。

南京新百并购英国百货公司HouseofFraser（中文译名弗雷泽百货，以下简称HOF）是2014年海外并购金额最大的案例，在并购完成后产生了高额的商誉，最终因为商誉减值给企业的经营造成了巨大的影响。

通过对本案例在并购前目标企业的选择、并购中对目标企业资产的评估、并购后对企业自身商誉减值的计提，结合2014—2018年南京新百的年报进行分析，尝试性得出关于海外并购商誉减值风险产生的原因，并且据此提出相关的风险防范建议。本案例在众多海外并购案例中具有代表性和借鉴意义，通过对本案例的分析提出的对海外并购市场的商誉减值风险防范建议更加全面。

三、案例介绍

（一）并购双方简介

本并购案例的主体企业是南京新百。南京新百成立于1952年8月15日，位于南京市中心的新街口，是一家大型的老字号百货商店。作为我国十大百货商店之一，南京新百是南京市第一家商业上市公司。南京新百规模庞大，拥有13个专业商场，经营品种达24万多种，其经济效益曾连续十六年排在江苏省同类行业的第一名。南京新百在并购HOF的2014年，净利润达4亿元人民币，比上一年增加了2.65亿元。整个企业处于稳步发展的状态，并且占据着南京零售业的龙头地位。

本并购案例的目标企业是创立于1849年的HOF。作为英国零售业的老字号，HOF拥有分店59间，大多位于英国和爱尔兰地区。在并购HOF前，HOF年亏损额为1790万元人民币，经济实力和经营状况在英国不断下滑的HOF在寻找发展的出路。

（二）并购过程

本次并购是由多方面的原因触发的。南京新百在市场并购浪潮的推动下，期待着通过并购的方法为自身带来更大的资本增长。为获取战略机会，南京新百将未来发展机会定位在海外市场上。南京新百为扩大经营，选择了在海外市场上并购同为零售业的企业，通过这种并购，南京新百可以直接获取该企业正在经营的发展研究部门，并且直接获得该企业在行业中的位置。HOF在市场定位和行业地位方面吸引了南京新百的目光。成功并购HOF在南京新百看来，不仅可获得HOF的战略资源，还可提升自身的市场竞争力。

而HOF在2006年已从伦敦证券交易所退市。HOF当时受欧美消费市场波动的影响，资产负债率居高不下，存在着一定的财务风险。同时，HOF的运营效率处于一个较低水平，过高的成本影响着其经营，在发生并购前一直处于亏损状态。因此，HOF也在寻找缓解危机的方法。对于HOF来说，中国市场是与饱和的欧美市场有所不同的新兴市场，如果可以进入中国市场，HOF的品牌可满足中国市场消费者的新潮消费需求，拉动企业的运营效率，对企业的发展有很大帮助。

在上海证券交易所的信息披露中，查询到南京新百并购HOF的过程是：

2014年4月2日，南京新百第七届董事会第六次会议审议通过了签署以现金方式收购Highland Group Holdings Limited约89%股权的《股权购买协议》。

2014年4月16日，南京新百与HOF的《股权购买协议》签署完毕，并发布《南京新街口百货商店股份有限公司关于公司收购Highland Group Holdings Limited股权暨对外投资的公告》。

2014年4月24日，南京新百召开第七届董事会第八次会议，审议了《南京新街口百货商店股份有限公司重大资产购买预案》及相关议案。

2014年8月25日，南京新百召开第七届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于银行贷款融资及担保相关事宜的议案》：向中国银行鼓楼支行申请等值人民币5亿元贷款额度，向工商银行雨花支行申请内保外贷项下融资性保函。

2014年9月2日，House of Fraser Group Limited向卖方律师账户完成支付扣除交易定金后的股权购买价款。根据《股权购买协议》约定的调整方法，本次剩余股权购买价款为1.45亿英镑。

2014年9月3日，全体交易对方完成签署股权转让证书，向House of Fraser Group Limited交付High land Group约89%股权的股票证书。至此，本次交易《股权购买协议》约定的标的公司股权已登记在House of Fraser Group Limited名下。

在南京新百正式完成对HOF的并购之后，南京新百2014年年报显示，该公司增加了高达35亿元的巨额商誉。商誉的主要来源是合并HOF，并且至2018年年报显示，南京新百的商誉总额依然居高不下。在2014年南京新百的年报中，该公司将海外并购所得的HOF列入了公司的核心竞争力，认为本次海外并购帮助南京新百扩大了公司的规模和品牌的影响力。南京新百2015年的年报显示，该公司仍将HOF作为核心竞争力列入年报，认为HOF作为英国老牌零售企业拥有自身品牌的优势，并且规划将HOF引入国内。在2015年年报的预测中，HOF的中国旗舰店开业后会增强消费者的消费需求，从而为公司带来可观的盈利。2016年12月，HOF中国旗舰店开业。在2014年和2015年为南京新百带来盈利的HOF并未如愿在中国旗舰店成立后为南京新百带来进一步的规模增加和品牌效应。从2015年开始，HOF的净利润保持负增长的趋势，使得南京新百对HOF的美好期望落空，终于在2018年8月，南京新百宣布旗下子公司HOF进入破产程序。HOF的破产使得南京新百不得不正视并购时产生的35亿元的巨额商誉，同年南京新百计提商誉总额18亿元。南京新百2018年半年报显示，本年度净利润亏损15亿元。相关数据如表1、表2所示：

表1南京新百2013—2018年商誉占净资产比例（单位：万元）

表2HOF2014—2018年净利润（单位：万元）

四、案例分析

本研究通过对南京新百并购HOF的案例分析认为，海外并购产生商誉减值风险的原因主要有以下几方面：

（一）对并购目标企业所在国家市场缺乏准确评价

企业并购所产生的商誉主要来自溢价并购，海外并购也不例外。与国内并购不同的是，海外并购面对的是其他国家的市场，主体企业在进行海外并购时往往会对目标企业盲目乐观。HOF是英国的百年老店，在中国看HOF的招牌是具有很强的吸引力的，但是在南京新百并购HOF的2014年，HOF在英国的市场已没有曾经的巨大影响力。虽然HOF所经营的也是高端百货品牌，但是在当时的市场上，HOF已处于逐渐衰败的颓势，并购前HOF的净资产总额是-18.71亿元，并且在2013年HOF的净利润亏损达1790万元。

南京新百面对这样一个负资产、净亏损的企业，仍因为对海外市场的盲目乐观而作出了并购的决策。南京新百面对HOF的缺陷和网络零售市场的冲击，虽然在并购完成后HOF迎来了五年来的第一次盈利，但是仍难掩HOF的隐患，HOF的破产和为南京新百带来的巨大亏损似乎从本次海外并购选择的一开始就注定了。

（二）资产评估方法选择错误

面对之前一直亏损、企业净资产处于负值的HOF，南京新百在对其进行并购时仍采用收益法对其进行资产评估，从而使得南京新百以近18亿元人民币的价格收购了当时净资产为-18亿元的HOF，产生了35亿元之多的商誉。当时的HOF可以说是一个徒有其名的百年老店，从经营方式到经营成果都没有一个稳定的保障，处于破败的趋势。对此类企业，更好的资产评估方法应是成本法，即根据企业净资产的公允价值对企业的价值进行评估。南京新百对于海外企业的盲目乐观，使得其只在意HOF的鼎鼎大名，而错误地判断了当时企业的真实情况。本次海外并购采用收益法进行评估，大幅度扩大了并购的成本，是最终形成商誉减值的直接因素。

（三）后续商誉减值一次性计提带来最大利益亏损

南京新百在完成对HOF的并购后，HOF的商誉一直处于35亿元的高额不变。在南京新百2016年年报中，该公司使用现金流量折现模型测试计算，管理层认为无需对HOF进行商誉减值。其中，当2017年HOF的亏损达6000万元时，南京新百通过市场法对HOF进行估值，评估结果仍为HOF未发生商誉减值。直到2018年，HOF的经营状况无法支撑起南京新百对HOF的期待，在对HOF进行破产处理后，南京新百一次性计提了18亿元的商誉减值，此举也带来了南京新百历史上最大的一次利益亏损。在南京新百进行商誉减值测试的过程中，主观的因素过大。虽然南京新百按照规定每年进行了相关的商誉减值测试，但是存在南京新百主动采取方法避免商誉减值的计提，从而导致高额商誉一次性计提带来的巨大利润损失。

五、结论与建议

（一）结论

海外并购是企业扩大规模、提高影响力的方法之一，但不是绝对的成功方案，主体企业在计划进行海外并购时应注意并购时存在的种种隐患。海外并购产生的商誉减值风险不如国内并购的商誉减值风险明显，更多的海外企业因为其在海外，对国内企业具有更大的迷惑性。

（二）建议

针对防范海外并购产生的商誉减值风险，提出以下建议：

1.主体企业对海外的目标企业选择应避免盲目

大多数国内企业进行海外并购的原因仍是对欧美市场的盲目崇拜，这种崇拜会使目标企业被欧美发达国家的市场经济所影响，形成“一叶障目”的现象，认为发达国家的企业到国内都会有好的发展，从而忽视了目标企业真实的状况。随着改革开放的发展和互联网经济的崛起，我国的市场也处于高速发展中，主体企业在进行海外并购时无需对发达国家的目标企业带有盲目的乐观。国内市场的多元化发展使得不是每一个引进的发达国家品牌都会被消费者所青睐，相比于品牌效应和历史价值，海外并购最关键的仍然是目标企业的经营情况和发展前景。主体企业在作海外并购的决策前，应花费更多的时间和精力在对目标企业的财务和经营状况，以及国内市场对该品牌的需求度调查上，从市场和消费者出发，避免管理层自己麻痹自己，从而浪费精力和财力在引入国内市场却得不到良好发展的海外企业身上。

2.主体企业在进行海外并购时应采取最合适的资产评估方法

资产评估方法的选择直接影响主体企业的并购成本，而并购成本的高低直接影响是否会产生溢价并购，从而产生高额的商誉。南京新百对HOF的资产评估是在对其有乐观预测的基础上采用收益法，高额并购负资产企业，从而产生高额商誉。因此，对目标企业的资产评估应抛开目标企业的国际影响，将评估方法的选择归结于企业本身，从企业自身的经营状况分析，把握资产法、收益法、市场法三种评估方法的特点，比较目标企业，选取最合适的方法对号入座。合适的评估方法可帮助企业以最合理的成本完成对目标企业的并购，从而在并购过程中减少商誉减值的风险。

3.主体企业在并购完成后自觉合理地进行商誉减值测试

商誉减值测试是并购完成后最有效地防范对并购产生的商誉后续发生减值风险的方法。我国规定企业每年都要进行商誉减值测试，对需要进行商誉减值的资产进行减值计提。在商誉减值测试过程中，企业占据的主观能动性过大，可能存在采取相关方法或采取了不合适的方法进行商誉减值测试，从而产生商誉减值不计提或商誉减值的巨额计提现象。南京新百对HOF的商誉减值测试方法使得在之前的经营年度未进行合理的商誉减值计提，最后不得不一次性计提所有的商誉。因此，企业在进行商誉减值测试时，应本着客观的理念作出最合理的选择，正确估计被测试资产的未来现值，帮助企业对被测试资产作最合理的预测。商誉减值不及时计提可能暂时会使企业财务报表“好看”，但是却在未来的经济收益中埋下了更高额损失的隐患。

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